اساسنامه

 
هیات وزیران در جلسه مورخ 1381/08/05 بنا به پیشنهاد شماره 36347/20/100 مورخ 1381/06/17 وزارت نیرو و تایید سازمان مدیریت و برنامه‌ریزی کشور و وزارت امور اقتصادی ودارایی و به استناد ماده (۴) قانون برنامه سوم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران- مصوب ۱۳۷۹- اساسنامه شرکت سهامی مادر تخصصی مدیریت ساخت و تهیه کالای آب و برق (ساتکاب) را به ‌شرح زیر تصویب نمود:

اساسنامه شرکت سهامی مادر تخصصی مدیریت ساخت و تهیه کالای آب و برق (ساتکاب)

فصل اول: کلیات و سرمایه:
ماده ۱ - نام شرکت: شرکت سهامی مادر تخصصی مدیریت ساخت و تهیه کالای آب و برق (ساتکاب) که از این پس در این اساسنامه شرکت نامیده می‌شود.
ماده ۲ - هدف از تشکیل شرکت ساماندهی و افزایش بهره‌وری و رقابت‌پذیری، مشارکت و سرمایه‌گذاری در شرکت‌های زیر مجموعه در زمینه‌‌های ساخت کالای آب و برق و پشتیبانی‌های صنعتی، بازرگانی، آموزشی و خدماتی در فعالیت‌های صنعت آب، برق و آب و فاضلاب و همچنین مدیریت سهام در شرکت‌های زیر مجموعه می‌باشد.
ماده ۳ - مرز اصلی شرکت تهران است و شرکت می‌تواند با رعایت قوانین و مقررات برای اجرای عملیات مقرر در این اساسنامه، شعب یا نمایندگی‌هایی در داخل یا خارج از کشور با تصویب مجمع عمومی تاسیس نماید.
ماده ۴ - شرکت دارای شخصیت حقوقی مستقل بوده و به صورت شرکت سهامی (خاص) اداره می‌شود. این شرکت و کلیه شرکت‌های زیرمجموعه دارای استقلال مالی بوده وتابع مقررات اساسنامه خود می‌باشند.
ماده ۵ - مدت (شرکت) نامحدود است.
ماده ۶ - سرمایه شرکت:
سرمایه شرکت مبلغ هشت میلیارد و چهارصد و سی و هفت میلیون و سیصد و چهل هزار (8،437،340،000) ریال است که به هشتصد و چهل و سه هزار و هفتصد و سی و چهار (۸۴۳۷۳۴) سهم ده هزار (10،000) ریالی با نام، منقسم و کلیه سهام متعلق به دولت می‌باشد.

فصل دوم: موضوع فعالیت و وظایف شرکت:
ماده 7- موارد زیر از وظایف شرکت می‌باشد:
۱ - ساماندهی، آماده‌سازی و واگذاری سهام دولتی شرکت‌های زیر مجموعه قابل واگذاری در راستای گسترش نقش بخش خصوصی و تعاونی و توسعه رقابت در فعالیت‌های پشتیبانی صنعت آب و برق و آب و فاضلاب.
۲ - انحلال، واگذاری، تجدید سازمان، جابجایی، انتقال وظایف و نیروی انسانی شرکت‌های زیر مجموعه در چارچوب قوانین و مقررات.
۳ - مشارکت و سرمایه‌گذاری در شرکت‌ها برای تولید کالا‌های مورد استفاده صنعت آب و برق و آب و فاضلاب، که به تشخیص وزارت نیرو، بخش خصوصی و تعاونی توان یا آمادگی انجام آن را ندارد.
۴ - پشتیبانی فعالیت‌های تولیدی و صنعتی در صنعت آب، برق، آب و فاضلاب و ارائه خدمات پشتیبانی از قبیل: خرید و تدارک کالا، و ارائه خدمات مالی، بیمه و بازرگانی و آموزشی از طریق شرکت‌های زیر مجموعه.
۵ - مدیریت سهام و اداره شرکت‌های زیر مجموعه و اعمال مدیریت صحیح و هدایت آن‌ها برای افزایش بازدهی و بهره‌وری و استفاده مطلوب از امکانات آنها.
6- مبادرت به هر گونه فعالیت که با هدف شرکت مرتبط باشد.

فصل سوم: ارکان شرکت:
ماده ۸ - ارکان شرکت بشرح زیر می‌باشد:
الف. - مجمع عمومی
ب. - هیئت مدیره
ج. - بازرس (حسابرس)
الف. - مجمع عمومی:
ماده ۹ - مجمع عمومی شرکت از افراد زیر تشکیل می‌شود:
الف. - وزیر نیرو (رئیس مجمع عمومی)
ب. - وزیر امور اقتصادی و دارایی
ج. - رئیس سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور
د. - وزیر بازرگانی
ه. - وزیر صنایع معادن
ماده ۱۰ - مجامع عمومی شرکت عبارتند از:
۱ - مجمع عمومی عادی
۲ - مجمع عمومی فوق‌العاده
ماده ۱۱ - مجمع عمومی عادی حداقل سالی دوبار برای تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت، تصویب صورت‌های مالی تلفیقی شرکت، تصویب بودجه شرکت و رسیدگی به سایر موضوعات مذکور در دستور جلسه تشکیل خواهد شد.
ماده ۱۲ - مجمع عمومی عادی با حضور اکثریت اعضاء و مجمع عمومی فوق‌العاد با حضور حداقل ۴ عضو رسمیت خواهد داشت. تصمیمات در مجمع عمومی عادی همراه با ۳ رای و در مجمع فوق‌العاده با ۴ رای موافق معتبر خواهد بود. دعوت مجمع عمومی اعم از عادی یا فوق‌العاده با ذکر تاریخ و محل تشکیل و دستور جلسه حداقل ده روز قبل از انعقاد مجمع به عمل خواهد آمد. سوابق مربوط به موضوعاتی که در دستور مجمع قرار دارد باید همراه دعوتنامه برای اعضای مجمع ارسال شود.
ماده ۱۳ - وظایف مجمع عادی عبارت است از:
۱ - بررسی و تصویب خط مشی و برنامه عملیاتی شرکت.
۲ - بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش عملکرد سالانه، گزارش بارزس، صورت‌های مالی، صورت‌های مالی تلفیقی شرکت و بودجه شرکت.
۳ - انتخاب اعضای هیئت مدیره شرکت براساس پیشنهاد وزیر نیرو برای مدت ۲ سال.
۴ - انتخاب بازرس (حسابرس) شرکت.
۵ - اتخاذ تصمیم نسبت به اندوخته‌ها و نحوه تقسیم سود ویژه شرکت.
۶ - تعیین حقوق و مزایای اعضای موظف هیئت‌مدیره و حق الزحمه بارزس (حسابرس).
۷ - بررسی و تصویب ساختار کلان شرکت و تعیین سقف پست‌های مورد نیاز شرکت و برنامه‌های جذب نیروی انسانی.
۸ - اتخاذ تصمیم نسبت به تاسیس شرکت جدید یا مشارکت در سایر شرکت‌ها.
۹ - تصویب آئین نامه‌های مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت.
۱۰ - اتخاذ تصمیم نسبت به سایر موضوعاتی که با رعایت مقررات این اساسنامه در دستور مجمع عمومی عادی قرار می‌گیرد.
ماده ۱۴ - وظایف مجمع عمومی فوق العاده به‌ شرح زیر می‌باشد:
۱ اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش یا کاهش سرمایه شرکت.
۲ - بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه شرکت و شرکت‌های تابعه در چارچوب قانون.
۳ - بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به انحلال شرکت و شرکت‌های تابعه در چارچوب قانون.
ب - هئیت مدیره:
ماده ۱۵ - هیئت مدیره شرکت مرکب از ۳ یا ۵ عضو موظف خواهد بود که با تصویب مجمع عمومی عادی از بین افراد صاحب نظر در تخصص‌های مرتبط با فعالیت‌های شرکت برای مدت ۲ سال انتخاب می‌شوند و پس از انقضای مدت تا زمانی که تجدید انتخاب به عمل نیامده در سمت خود باقی خواهند بود و انتخاب مجدد آن‌ها برای دوره‌های بعد بلامانع است.
تبصره - هر یک از اعضای هیئت مدیره موظفند به صورت تمام وقت و به ترتیبی که هیئت مدیره مشخص می‌نماید در مورد راهبری حوزه‌ای از فعالیت‌های‌ شرکت و یا تعدادی از شرکت‌ها ی زیر مجموعه فعالیت نماید.
ماده ۱۶ - مجمع عمومی عادی می‌تواند دو نفر عضو علی البدل به عنوان جایگزین اعضای اصلی هیئت مدیره انتخاب کند، در صورت فوت یا استعفاء یا هر دلیل دیگر که ادامه فعالیت یک یا دو نفر از اعضای اصلی هیئت مدیره غیر ممکن گردد، اعضای علی البدل با تشخیص ریاست مجمع عمومی جایگزین خواهند شد.
ماده ۱۷ - جلسات هیئت مدیره با حضور اکثریت اعضاء رسمیت می‌یابد و تصمیمات با اکثریت آرای موافق اعضاء اتخاذ خواهد شد.
ماده ۱۸ - جلسات هیئت مدیره حداقل هر ماه یک بار و به طور منظم تشکیل و دستور جلسه یک هفته قبل از تشکیل جلسه توسط رئیس هیئت مدیره برای اعضاء ارسال خواهد شد.
تبصره - اداره جلسات هیئت مدیره شرکت با رئیس هیئت مدیره و در غیاب رئیس هیئت مدیره، با نایب هیئت مدیره خواهد بود.
ماده ۱۹ - هیئت مدیره دارای دفتری خواهد بود که صورتجلسات هیئت مدیره با درج نظر مخالفین در آن ثبت و به امضای اعضای حاضرخواهد رسید. مسئولیت ابلاغ و پیگیری مصوبات هیئت مدیره با رئیس هیئت مدیره می‌باشد.
ماه ۲۰ - اعضای هیئت مدیره شرکت و هیئت مدیره شرکت‌های زیر مجموعه حق پذیرش هیچ سمتی (به صورت موظف و غیر موظف) در سایر شرکت‌های مادر تخصصی و شرکت‌های زیر مجموعه آنان را ندارند.
ماده ۲۱ - وظایف هیئت مدیره:
هیئت مدیره برای هرگونه اقدام به نام شرکت و انجام هرگونه عملیات و معاملاتی که مربوط به موضوع فعالیت شرکت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آن‌ها صریحا در صلاحیت مجامع عمومی قرار نگرفته باشد دارای اختیارات کامل است.
هیئت مدیره به‌ویژه اختیارات زیر را دارا می‌باشد:
۱ - پیشنهاد خط مشی و برنامه عملیاتی شرکت (متضمن اهداف و برنامه‌ها) به مجمع عمومی عادی.
۲ - رسیدگی و تائید گزارش عملکرد سالانه و صورت‌های مالی و صورت‌های مالی تلفیقی شرکت برای ارائه به مجمع عمومی.
۳ - تعیین اعضای هیئت مدیره شرکت‌های زیر مجموعه.
۴ - تعیین بازرس (حسابرس) شرکت‌های تابعه.
۵ - تدوین و پیشنهاد ضوابط سرمایه‌گذاری برای شرکت‌های زیر مجموعه به مجمع عمومی.
۶ - طراحی و ارائه برنامه آموزشی در جهت تربیت و ارتقای کادر مدیریت در شرکت‌های زیر مجموعه.
۷ - بررسی و اتخاذ تصمیم در خصوص سهام قابل فروش شرکت‌های زیر مجموعه شرکت، طبق قوانین و مقررات.
۸ - آماده سازی شرکت‌های قابل واگذاری برای فروش.
۹ - اصلاح ساختار، تعیین قیمت پایه فروش طبق مقررات مربوط، پیشنهاد برنامه زمان‌بندی فروش شرکت‌های قابل واگذاری، ارائه اطلاعات کامل مالی از قبیل: آخرین صورت‌های مالی مورد تائید مراجع ذیصلاح قانونی و درصد سهام هر یک از سهامداران و سایر اطلاعات مربوط در این زمینه، اساسنامه و اسامی سهامداران و سایر مستندات و مدارک مرتبط با تعیین قیمت‌های پایه به سازمان خصوصی سازی حسب مورد در چارچوب مصوبات مجمع عمومی.
۱۰ - تصویب تشکیلات تفصیلی شرکت در چارچوب تشکیلات کلان شرکت.
۱۱ - انجام حسابرسی داخلی نسبت به عملیات و فعالیت‌های مالی و معاملاتی و مخارج شرکت و بازرسی در کلیه امور شرکت‌های زیر مجموعه.
۱۲ - تصویب سیاست‌ها و خط‌ مشی‌های شرکت‌های تابعه در چهارجوب مصوبات مجمع عمومی.
۱۳ - تصویب آئین نامه‌های مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت‌های تابعه.
۱۴ - تعیین نمایندگان تام الاختیار برای شرکت در مجمع عمومی شرکت‌های زیر مجموعه.
۱۵ - رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به صورت‌های مالی و بودجه سالانه شرکت‌های تابعه.
۱۶ - بررسی و پیشنهاد اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه یا انحلال شرکت‌های تابعه در چارچوب قانون.
۱۷ - بررسی و تصویب ساختار کلان شرکت‌های تابعه و برنامه جذب نیرو‌های انسانی شرکت‌های تابعه.
تبصره - اعضای هیئت مدیره شرکت‌های تابعه با پیشنهاد مدیر عامل شرکت و تائید هیئت مدیره و یا حکم رئیس هیئت مدیره شرکت منصوب می‌شوند.
ماده ۲۲ - هیئت مدیره موظف است یک نسخه از صورت‌های مالی و صورت‌های مالی تلفیقی شرکت و گزارش هیئت مدیره را در مهلت مقرر به منظور رسیدگی و اظهارنظر برای بازرس شرکت ارسال نماید.
تبصره - مبنای تهیه و تنظیم و ارائه صورت‌های مالی تلفیقی، استاندارد‌های لازم الاجرای حسابداری می‌باشد.
ماده ۲۳ - هیئت مدیره به مسئولیت خود می‌تواند قسمتی ازاختیارات خود را به مدیرعامل تفویض نماید.
ماده ۲۴ - مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی شرکت بوده که برای مدت ۲ سال از بین اعضای هیئت مدیره یا خارج از آن توسط هیئت مدیره انتخاب و پس از تنفیذ وزیر نیرو منصوب می‌شود. مدیرعامل در حدود قوانین و مقررات این اساسنامه مسئول اداره امور شرکت می‌باشد. مدیرعامل می‌تواند با مسئولیت خود بخشی از وظایف و اختیارات خود را به هر یک از کارکنان شرکت تفویض نماید.
ماده ۲۵ - وظایف مدیرعامل موارد زیر می‌باشد:
۱ - اجرای مصوبات مجامع عمومی و هیئت مدیره.
۲ - تهیه بودجه سالانه و صورت‌های مالی و صورت‌های مالی تلفیقی شرکت و شرکت‌های تابعه و ارائه آن به هیئت مدیره.
۳ - تهیه و تنظیم برنامه عملیاتی شرکت و ارائه آن به هیئت مدیره.
۴ - اداره امور فنی، مالی، اداری و استخدامی شرکت.
۵ - پیشنهاد آئین نامه‌های مالی، معاملاتی واستخدامی شرکت به هیئت مدیره.
۶ - پیشنهاد تشکیلات تفصیلی شرکت به هیئت مدیره.
۷ - اعطای وکالت نامه لازم برای واگذاری شرکت‌های زیر مجمومه مشمول واگذاری به سازمان خصوصی سازی در چارچوب مصوبات مجمع عمومی.
ماده ۲۶ - کلیه چک و اسناد و اوراق مالی و قرارداد‌ها و اسناد تعهدآور شرکت باید به امضای مدیرعامل و یکی از اعضای هیئت مدیره برسد. مکاتبات اداری به امضای مدیرعامل یا نماینده وی خواهد رسید.
ماده ۲۷ - مدیرعامل نماینده قانونی شرکت در کلیه مراجع اداری و قضایی بوده و برای دفاع از حقوق شرکت و تعقیب دعاوی و طرح آن اعم از کیفری و حقوقی حق توکیل به غیر را دارد. مدیرعامل می‌تواند با رعایت مقررات و پس از اخذ نظر هیئت مدیره نسبت به ارجاع موارد به داوری اقدام نماید.
ماده ۲۸ - در صورت انقضای مدت مدیریت مدیرعامل، اقدامات او تا تعیین مدیرعامل جدید نافذ و معتبر بوده و قدرت اجرایی خواهد داشت.
ج - بازرس (حسابرس)
ماد ۲۹ - شرکت دارای بازرس (حسابرس) خواهد بود که با تصویب مجمع عمومی برای مدت یک‌سال انتخاب خواهد شد.
تبصره ۱ - اقدامات بازرس در اجرای وظایف خود نباید مانع جریان کار‌های عادی شرکت گردد.
تبصره ۲ - مجمع عمومی عادی می‌تواند بازرس (حسابرس) علی‌البدل انتخاب نماید تا چنانچه بازرس اصلی قادر به انجام وظایف خود نبود، حسب تشخیص رئیس هیئت مدیره به وظایف خود عمل نماید.

فصل چهارم: ترازنامه و حساب سود و زیان:
ماده ۳۰ - سال مالی شرکت از اول فروردین ماه تا پایان اسفندماه همان سال می‌باشد.
ماده ۳۱ - صورت‌های مالی باید در موعد مقرر در اختیار بازرس قرار داده شود.

فصل پنجم: سایر مقررات:
ماده ۳۲ - منظور از شرکت زیر مجموعه، شرکتی است که سهام آن به هر میزان متعلق به شرکت ساتکاب باشد و شرکت زیر مجموعه‌ای که بیش از پنجاه درصد (۵۰%) سهام آن متعلق به شرکت ساتکاب باشد، شرکت تابعه نامیده می‌شود.
ماده ۳۳ - نسبت به مواردی که در این اساسنامه پیش‌بینی نشده است مقررات قانون تجارت معتبر خواهد بود.
این اساسنامه به موجب نامه شماره 81/30/1676 مورخ 1381/7/23 شورای محترم نگهبان به تایید شورای یاد شده رسیده است.